2024年6月7日、日本の金融庁は「企業統治改革2024年アクションプログラム：原則の実践」を発表した。このアクションプログラムでは、日本の Stewardship Code および企業統治コードのフォローアップに関する専門家会議が一連の推奨事項を提示し、企業統治改革の実践的な実施を促進することを目的としている。
これらの推奨事項は、企業の持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上という企業統治の根本的な目的の再確認に基づいている。
専門家会議は、各企業が講じた具体的な施策を評価し共有することで、企業や投資家の間に自主的で自主的な心構えの変化を促し、企業統治の実践に向けての改善を目指している。
この規制の取り組みは、日本の資本市場における外国投資家の影響力の高まりと透明性向上の需要に応じたものである。また、株主アクティビズムも強まり、高い市場資本を持つ企業に提案を行う十分な資金を持つアクティビスト投資家が登場している。
これらのアクティビスト投資家は、企業戦略や運営上の課題に関する問題を提起し、企業に対して企業統治の改善を求めている。
こうした動きに照らし合わせると、透明で公正な投資環境の整備に対する強い需要が高まっている。
次のセクションでは、金融庁のアクションプログラムを含む、企業統治改革の重要な取り組みを要約する。これらは最近の動向を考慮したものである。
【TOB規制】
日本の金融商品取引法の現行版は、上場企業に対する特定の株式取得は、TOB（公開買付）プロセスを通じて実施されなければならないと定めている。
具体的には、次の条件がある。最初に、取得者が60日間で10人以上の株主から株式を取得し、その取得により取得者の株式保有比率が5%を超えた場合。
また、取得者の保有比率が、オフマーケットまたはオンマーケット（オフフロア取引）トランザクションによって三分の一を超えた場合（いわゆる三分の一ルール）も含まれる。
2024年5月15日に公布された金融商品取引法の一部改正及び投資信託及び投資法人法により、企業は以下のように遵守しなければならない。
TOBに関する三分の一ルールの閾値が30%に引き下げられる。また、この新しい閾値は、オンマーケット（フロア取引）トランザクションにも適用される。これにより、原則として30%を超える株式取得はTOBを介して行う必要がある。
これらの改正は、企業の支配権や関連事項に影響を与える可能性のある証券取引の透明性と公正性を確保・向上させることを目的としており、他国のTOB規制の閾値やその他の側面を参考にしている。
改正の発効日は内閣府令によって指定され、公布日から2年以内になる予定である。
【開示】
上場企業の子会社の開示。投資家は、少数株主の保護やグループガバナンスの透明性が投資意決定の重要な要素であると指摘しているが、多くの上場企業の子会社や持分法適用関連会社についての現行開示はそれに対して不十分である。
これに応じて、東京証券取引所（TSE）は、親子関係や持分法適用関連会社の関係を持つ上場企業を対象としたガイダンスを2023年12月に発表した。このガイダンスでは、上場企業の企業統治情報の比較可能性を向上させるために、開示すべき項目や注意点が示されている。
具体的には、グループガバナンスに対する企業のアプローチと方針、上場子会社を維持する理由、その子会社の効果的なガバナンスを確保するための措置、少数株主の保護のために親会社からその子会社の独立性を確保するための政策と取り組みが求められる。
TSEは、上場企業がこれらの情報を企業統治レポートに開示することを開始するよう促している。
2025年2月には、TSEが発表する「親子上場に関する投資家の視点」が、日本及び外国の投資家からのフィードバックを反映している。TSEは、上場企業が対話に従事し、グループガバナンスおよび少数株主の保護に関する透明性の向上を図るよう促している。
重要な契約および持株についての開示。内閣府の企業関連情報開示に関する省令および規制証券に関する情報開示に関する内閣府令が改正され、原則として、2025年3月31日以降に終了する会計年度の年次証券報告書には「重要な契約等」および持株の開示が求められることになった。
この改正は、日本の開示基準が他国に比べて不十分であるとの懸念に対応しており、「重要な契約等」開示の範囲が明確にされている。
改正されたルールにより、年次証券報告書やその他の開示文書は、以下の「重要な契約等」の3つのカテゴリーを含める必要がある。
まず、企業とその株主との間の企業統治に関する契約、次に、株主が保有する株式の処分や取得に関する契約、そして金利条項である。
また、上場企業は、過去5会計年度の間にその目的を変更した持股について詳細な情報を開示することが求められる。
この要件は、企業が「持株目的」が「持株」から「純投資」に変更することがあるため、制定された。
要求される追加の開示には、発行者の名前、保有している株式数、バランスシート評価、目的変更が発生した会計年度、その理由、およびその後の株式の保持または売却に関する方針が含まれる。
企業統治レポートにも企業の持株方針が含まれる必要があるため、同様の開示が予想されている。
株主との関与に関する開示。企業と投資家の間の建設的対話が企業経営の改善に向けて重要であるとの認識から、TSEは2023年3月から、プライム市場に上場するすべての企業に対し、前会計年度における経営陣の株主との関与活動に関する情報開示を義務付けている。
プライム市場に上場する企業は、以下の情報を開示することが期待されている。ただし、これに関して特定の開示文書は指定されていない。
まず、株主と関与している活動を担当する主要な個人、次に、対話に参加した株主の概要、さらには、関与を担当した企業のスタッフの業務内容、株主が提起した主要なトピックや懸念、株主からのフィードバックがどのように経営陣や取締役会に伝えられたか、株主フィードバックに基づいて取られた措置である。
【持続可能性とESG】
性別の多様性。2023年3月31日以降の会計年度に終了する年次証券報告書には、新しい「持続可能性情報」セクションが設けられ、女性管理職の比率や男女賃金格差などの多様性指標の開示が義務付けられる。
内閣府の男女平等及び女性の活躍のための「集中的政策2023」に基づき、TSEはプライム市場に上場する企業の上場規則を2023年10月に改正し、以下の目標を設定した。
企業は2025年頃までに少なくとも1人の女性役員を任命するよう努め、2030年までに女性役員の割合を30%以上に引き上げること。
また、これらの目標を達成するための行動計画を策定し開示することが推奨される。
気候変動。2025年3月、日本の持続可能性基準委員会は、初の持続可能性開示基準を発表した。
この基準には、持続可能性開示基準の適用、一般的な開示、および気候関連の開示が含まれる。
これらの基準は国際的に一貫性があり、IFRS持続可能性開示基準を参照して策定された。
これらの基準は、2026年3月31日以降に終了する会計年度から、大規模なプライム市場に上場した企業に段階的に実施されることを意図している。特に、国際的な投資家との建設的な対話を重視することを考慮されている。
画像の出所：law